Hợp đồng hợp tác kinh doanh là hình thức thỏa thuận phổ biến trong hoạt động đầu tư, thương mại và khai thác tài sản, cho phép các bên cùng phân chia lợi ích mà không cần thành lập pháp nhân mới. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều tranh chấp phát sinh xoay quanh thời điểm công chứng hợp đồng hợp tác kinh doanh, đặc biệt khi hợp đồng có liên quan đến tài sản có đăng ký hoặc quyền sử dụng đất. Việc xác định chính xác thời điểm công chứng không chỉ ảnh hưởng đến hiệu lực hợp đồng mà còn quyết định khả năng bảo vệ quyền lợi của các bên khi xảy ra tranh chấp. Bài viết này phân tích sâu các khía cạnh pháp lý liên quan đến thời điểm công chứng trong hợp đồng hợp tác kinh doanh theo quy định hiện hành.
>>> Xem thêm: Bí quyết tránh bị lừa khi công chứng hợp đồng mua bán tại văn phòng công chứng
Khái quát về hợp đồng hợp tác kinh doanh dưới góc độ pháp luật
Về bản chất, hợp đồng hợp tác kinh doanh là một dạng hợp đồng dân sự hoặc hợp đồng đầu tư, tùy thuộc vào mục đích và chủ thể tham gia.
Theo “Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015”, hợp đồng là “sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.
Theo “Điều 27 Luật Đầu tư 2020”, hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế.
Pháp luật không mặc nhiên bắt buộc mọi hợp đồng hợp tác kinh doanh phải được công chứng, nhưng trong nhiều trường hợp, thời điểm công chứng lại có ý nghĩa quyết định đối với hiệu lực pháp lý của hợp đồng.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh có bắt buộc công chứng không?
Nguyên tắc chung: Không bắt buộc công chứng
Theo “Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015”, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng đủ:
Chủ thể có năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự
Nội dung, mục đích không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội
Hình thức phù hợp với quy định của luật (nếu pháp luật có quy định)
Đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh không gắn với tài sản phải đăng ký, pháp luật không yêu cầu bắt buộc phải công chứng.
Trường hợp hợp đồng hợp tác kinh doanh buộc phải công chứng
Hợp đồng hợp tác kinh doanh bắt buộc phải công chứng nếu:
Có thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhà ở hoặc tài sản gắn liền với đất
Có nội dung chuyển giao, khai thác, phân chia quyền lợi từ tài sản mà pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được công chứng
Căn cứ:
“Điều 167 Luật Đất đai 2013” quy định hợp đồng liên quan đến quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực
“Điều 122 Luật Nhà ở 2014” quy định hình thức hợp đồng về nhà ở
Trong các trường hợp này, thời điểm công chứng là mốc pháp lý đặc biệt quan trọng.
Khi đó, thời điểm công chứng không phải là thời điểm phát sinh hiệu lực, mà chỉ là căn cứ chứng minh sự tồn tại và nội dung hợp đồng.
Trường hợp hợp đồng bắt buộc công chứng
Đối với hợp đồng hợp tác kinh doanh có nội dung bắt buộc công chứng:
Hợp đồng chỉ phát sinh hiệu lực từ thời điểm được công chứng hợp pháp
Việc các bên đã ký trước đó nhưng chưa công chứng không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý đầy đủ
Theo “Điều 5 Luật Công chứng 2024”, văn bản công chứng có hiệu lực kể từ ngày được công chứng viên ký và đóng dấu theo quy định.
Rủi ro pháp lý khi xác định sai thời điểm công chứng
Việc hiểu sai hoặc bỏ qua thời điểm công chứng có thể dẫn đến các hậu quả sau:
Hợp đồng bị tuyên vô hiệu do không tuân thủ hình thức bắt buộc
Các bên không được bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp
Phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu một bên đã thực hiện nghĩa vụ trước thời điểm công chứng
Đặc biệt, trong hợp đồng hợp tác kinh doanh dài hạn, việc thực hiện hợp đồng trước khi công chứng có thể khiến các bên rơi vào tình trạng “đã góp vốn nhưng chưa có cơ sở pháp lý vững chắc”.
Vai trò của công chứng viên trong việc xác định thời điểm công chứng
Công chứng viên có trách nhiệm:
Xác định rõ hợp đồng hợp tác kinh doanh có thuộc trường hợp bắt buộc công chứng hay không
Giải thích cho các bên về ý nghĩa pháp lý của thời điểm công chứng
Từ chối công chứng nếu nội dung hợp đồng nhằm hợp thức hóa việc đã thực hiện giao dịch trái quy định pháp luật
Căn cứ “Điều 44 Luật Công chứng 2024”, công chứng viên được quyền từ chối công chứng nếu hợp đồng vi phạm điều cấm hoặc không đủ điều kiện công chứng.
Ví dụ thực tiễn
Hai cá nhân ký hợp đồng hợp tác kinh doanh khai thác mặt bằng, trong đó một bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất. Các bên ký hợp đồng và bắt đầu khai thác trước, nhưng đến sáu tháng sau mới mang hợp đồng đi công chứng.
Khi xảy ra tranh chấp, tòa án xác định hợp đồng chỉ có hiệu lực kể từ thời điểm công chứng, các quyền và nghĩa vụ phát sinh trước đó không được công nhận đầy đủ, gây thiệt hại nghiêm trọng cho bên đã góp vốn bằng tài sản.
Khuyến nghị pháp lý
Xác định rõ hợp đồng hợp tác kinh doanh có thuộc diện bắt buộc công chứng hay không
Thực hiện công chứng trước khi triển khai hoạt động kinh doanh hoặc góp vốn bằng tài sản có đăng ký
Ghi nhận rõ thời điểm phát sinh hiệu lực hợp đồng trong nội dung thỏa thuận
Tham vấn ý kiến pháp lý và công chứng viên ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng
Thời điểm công chứng trong hợp đồng hợp tác kinh doanh không chỉ là vấn đề kỹ thuật hình thức mà là yếu tố quyết định hiệu lực pháp lý và khả năng bảo vệ quyền lợi của các bên. Việc công chứng đúng thời điểm, đúng loại hợp đồng và đúng quy định pháp luật sẽ giúp hạn chế rủi ro tranh chấp và bảo đảm an toàn pháp lý trong suốt quá trình hợp tác. Trong bối cảnh các giao dịch hợp tác ngày càng phức tạp, sự cẩn trọng đối với thời điểm công chứng là yêu cầu không thể xem nhẹ.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
